9月25日晚间，陇神戎发(300534)披露重大资产重组预案，公司拟通过支付现金方式收购控股股东甘肃药业集团、甘肃农垦集团持有的普安制药70%的股权，交易合计对价为3.26亿元。

截至2022年上半年，陇神戎发现金及现金等价物余额为1.14亿元。陇神戎发表示，上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式，此举意在丰富上市公司产品品种。

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标的资产增值率388.42%

交易预案显示，此次重大资产重组，陇神戎发拟3.26亿元收购普安制药70%股权，交易对手方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团。待交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。

需要指出的是，此次交易对方甘肃药业集团为陇神戎发控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，这笔交易构成关联交易。

再看标的公司，普安制药主营业务为药品的研发、生产和销售。截至今年8月31日，普安制药资产总额为1.93亿元，负债总额为9212.1万元，归母所有者的权益为1.01亿元；2022年1-8月，普安制药实现营收1.73亿元，净利润1122.48万元，扣非净利润1118.35万元。

另外，业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，普安制药净利润需分别应达1700万元、1800万元、1900万元。

预案披露，普安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为4.66亿元，其股东全部权益账面价值为9537.46万元，评估增值3.7亿元，增值率为388.42%，普安制药70%的股权对应评估值为3.26亿元。

去年曾披露关联收购方案

证券时报·e公司记者注意到，去年4月，陇神戎发曾披露方案，公司拟发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。

不过，陇神戎发的原计划并没有实行。今年7月8日晚间，陇神戎发再度公告，针对普安制药70%股权的并购，上市公司计划将此前发行股份并募集配套资金的方式改为现金并购。

目前，陇神戎发主要从事中成药、保健食品的研发、生产及销售，主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源，占上市公司药品销售收入的比例在90%左右。2022上半年，陇神戎发实现营收1.5亿元，同比增长39.65%；净利润196.1万元，同比增长568.1%；截至2022年上半年，该上市公司现金及现金等价物余额为1.14亿元。

普安制药核心产品为宣肺止嗽合剂，占主营业务收入的比例在96%以上。2022年3月，宣肺止嗽合剂被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022年春季版）；2022年4月，宣肺止嗽合剂被列被纳入《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案（第四版），均被推荐用于“见咳嗽明显者”。

陇神戎发表示，此次收购后将优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产品与业务协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。

提示交易对价资金筹措风险

至于现金对价支付安排，陇神戎发将采取分期向交易对方以现金方式支付。

具体而言，在此次交易交割日之前，收购方向出让方方支付交易对价的95%；剩余5%交易对价根据此次交易完成后的业绩承诺完成情况支付，也即按照每年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的33%；业绩承诺最后一年标的资产经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的34%；上述支付对价中，具体向各股权出让方支付数额以其出售的股权比例确定。

“上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。”在重组预案中，陇神戎发提示风险称。

陇神戎发表示，上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。

此外，陇神戎发表示，支付此次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险。鉴于上市公司自有资金额度有限，陇神戎发预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能因此发生变化，资产负债率将有所提升。

陇神戎发进一步称，上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增加，进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响，降低上市公司财务安全性。

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