新三板企业集美新材(836312.NQ)于近日收到了关于深圳市集美新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

本次问询围绕业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项四个方面共计11个问题展开了问询。

其中，经营业绩大幅波动的合理性、原材料采购价格公允性与供应商依赖性、毛利率变化及成本结构等问题因涉及重大事项提示及风险揭示需要重点关注。

经营业绩大幅波动的合理性

根据申报材料，报告期内，集美新材主营业务收入分别为15,464.10万元、11,892.56万元和19,892.80万元，2020年营业收入和净利润较2019年下降主要是受到新冠疫情的影响。

(1)业绩变动是否符合下游行业变动趋势。

要求集美新材：

①结合产品下游应用需求、产品类型等进一步细化分类披露报告期内收入的具体情况，并结合细分收入类型所对应的各期主要客户、产品型号、数量、价格变动、产品成本构成等因素说明收入、毛利率、净利润变动原因及合理性，说明集美新材业绩变动趋势与同行业可比公司变动是否一致，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势。

②结合2020年各个季度的产能、产量、销量及与去年同期对比情况，补充说明新冠疫情对集美新材经营状况及财务状况的影响，相关影响是否已经消除，对应存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分。

③说明2021年业绩大幅增长的原因及合理性，结合影响销售的具体因素说明业绩大幅增长是否具备可持续性，是否存在业绩下滑风险。

④结合市场、客户、产品结构、性能指标等因素，说明主要产品价格变动的原因及合理性，2020年销量下滑的情况下挤板类和压板类产品平均单价未发生较大变化的原因及合理性，各类产品销售与同期市场价格是否存在差异，同型号产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，说明差异原因及合理性。

(2)主要客户合作的稳定性。

要求集美新材：

①补充说明报告期各期前十大客户情况，结合主要客户的经营情况、下游产品的销售情况、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，结合客户收入分层情况、合作年限情况、产品特性、销售模式等，说明客户集中度低的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在客户稳定性不足而影响持续经营能力的风险。

②说明报告期各期客户的数量，包括但不限于地区及收入分布情况、法人与个体工商户收入情况、数量变动情况，分析说明与客户交易的稳定性、持续性，是否符合行业惯例，是否存在被替代的风险，是否对集美新材的持续经营能力存在重大不利影响，并对相关事项做重大事项提示和风险揭示。

③补充说明成为主要客户合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，与上述客户的合作历史、进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权，说明对主要客户的具体定价方法和依据，同类产品对不同客户的售价是否有差异。

④说明主要客户与集美新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，集美新材关联方与客户是否存在业务、资金往来，集美新材的直接、间接股东是否在集美新材主要客户拥有权益或任职。

(3)境外销售收入的具体情况。

根据申报材料，报告期各期，境外收入占比分别为8.66%、8.15%和8.18%。

要求集美新材：

①补充说明报告期内境外销售情况，分别披露境外销售的国家及地区、主要客户名称、销售金额、与集美新材是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等，结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额、占比波动情况及相应变动原因，是否存在下滑的风险。

②补充说明报告期各期外销收入、海关报关数据、增值税退税金额等相关数据的匹配性，境外客户与集美新材及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。

③说明集美新材获取境外客户的途径和方法，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，目前主要出口地区是否存在不利于集美新材同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。

(4)是否存在贸易商客户。

根据申请材料，集美新材采用直销模式销售产品，即通过买断式销售的方式直接向客户销售产品。要求集美新材说明客户中是否存在不从事眼镜制造的只从事贸易的客户，如存在请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况。

(5)收入增长的可持续性。

要求集美新材：

①按产品类型分类列示报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额(含税)，各期新签合同数量、金额(含税)，目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度;并结合在手订单的获得、执行的周期，说明集美新材业务的稳定性及可持续性。

②补充说明下游行业区域分布情况、行业竞争状况、集美新材市场地位等，进一步分析说明集美新材主要收入是否存在地区集中性，是否存在市场拓展的障碍，是否存在地区依赖，是否与同行业可比公司一致。

③结合报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，补充说明集美新材新客户开拓能力，公司向主要客户、新增客户销售的毛利率水平是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。

④结合在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。

原材料采购价格公允性与供应商依赖性

根据申报材料，报告期各期，公司对前五名供应商采购额总计占当期采购额的比重分别为97.81%、97.79%、97.77%，其中向四川普什醋酸纤维素有限责任公司(以下简称普什醋纤)和伊玛塑胶(深圳)有限公司(以下简称伊玛塑胶)采购金额超过采购额的95%。

(1)与普什醋纤之间交易的公允性。

根据申报材料，普什醋纤为四川省宜宾五粮液集团有限公司二级子公司，集美新材公司于2018年受让普什醋纤9.89%的股权，普什醋纤于2018年末补提历史上自普什集团借款的利息后，公司对该长期股权投资全额计提了资产减值损失。

要求集美新材：

①结合普什醋纤的股权结构、历史沿革、主营业务、生产规模、经营情况、产品特性等，分析说明集美新材受让普什醋纤股权的背景和原因，相关股权的定价依据，投资后短期内即全额计提减值准备的原因及合理性，并说明参股前后采购量、付款条件、结算价格等是否存在变化，如存在，请说明原因及合理性。

②结合集美新材关于醋酸纤维素胶粒的具体品质要求，分析说明集美新材地处广东向普什醋纤大额采购的原因、必要性及合理性，如不能从普什醋纤获取原材料是否可能对公司持续经营能力构成重大不利影响。

③说明向普什醋纤采购原材料的具体约定条款，包括但不限于返利、运费承担、结算条款等，相关采购返利金额是否与采购规模及返利条款相匹配，各期预付账款发生额是否与采购合同约定的结算条款及采购金额相匹配。

(2)对供应商的依赖性。

要求集美新材：

①结合国内醋酸纤维素胶粒行业竞争情况、产能规模、区域分布、集中度情况以及不同供应商所能提供的产品品质差异情况，结合上游行业情况说明集美新材集中向普什醋纤、伊玛塑胶进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例和商业实质，说明是否存在单项原材料对供应商的重大依赖，是否存在不能获取相关产品的风险，说明相同型号产品向不同供应商采购的价格、产品品质是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。

②补充说明主要供应商基本情况、合作历史、定价结算方式，集美新材采购占主要供应商销售同类产品的占比情况，主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因，是否存在经销商性质的供应商及向其进行采购的原因，是否存在成立时间较短即成为集美新材供应商的情形。

③结合各期各类产品对应原材料种类、生产周期、在手订单、交货周期等，量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与集美新材产量、销量、存货之间的配比关系。

④说明供应商及其关联方与集美新材及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，结合与主要供应商之间的资金往来情况、交易情况等，说明是否存在资金体外循环、利益输送的情形。

⑤补充说明报告期内是否存在由客户指定供应商的情形，如是，披露相关情况并说明定点采购是否属于委托加工情况，相应会计处理是否准确。

(4)库存商品金额较高与经营模式的匹配性。

要求集美新材：

①结合产成品生产周期、客户采购周期、下游应用领域、产品的定制性等，说明存货中订单产品与非订单产品的具体情况，报告期内库存商品金额较高的原因及合理性，是否与定制化的经营模式相匹配，与同行业可比公司是否存在明显差异。

②说明存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。

(5)存货跌价准备计提的充分性。

要求集美新材：

①说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、盘点方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。

②说明报告期内集美新材产品是否存在退换货、质量纠纷等情况，如是，说明具体情况及解决措施。

③补充说明报告期各期原材料、在产品、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具体订单对应，说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系，结合在手订单、库龄1年以上存货的具体情况、期后存货结转和使用情况，分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，对库龄1年以上存货计提跌价准备的情况，说明计提存货跌价准备是否充分。

毛利率变化及成本结构

根据申报材料，报告期各期，集美新材挤板系列毛利率分别为43.83%、38.97%和42.35%，压板系列毛利率分别为53.51%、51.19%和52.40%，存在较大波动，2020年直接材料占主营业务成本的比重较2019年大幅下降。

(1)各类产品毛利率变动的原因及合理性。

要求集美新材：

①结合产品销售结构的变化、单个型号产品价格的变动趋势等因素说明毛利率变动的原因及合理性，说明剔除物流费后上述各类产品毛利率变动情况及变动原因和合理性。

②定量分析并说明报告期各期挤板类和压板类产品单位售价和单位成本构成变动对毛利率变化的影响，说明压板类产品毛利率波动幅度小于挤板类产品的原因及合理性。

③结合与同行业可比公司在产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型及定价机制等方面的主要差异，以及市场、技术、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力，说明产品维持较高毛利率的原因及合理性，显著高于雅格股份的合理性，是否存在毛利率下降风险，与同行业可比公司是否存在差异，如存在请说明具体原因。

④补充说明报告期各期各类产品前五大客户对应的销售收入和毛利率情况，说明公司是否存在毛利率显著异常的订单或客户，如有请说明异常的原因。

(2)主营业务成本结构变化解释不充分。

要求集美新材：

①排除运输费影响后结合挤板和压板类产品具体类别的原材料采购价格变动、对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化、固定成本分摊等分析说明各主要产品单位成本构成情况，发生变动的原因及合理性。

②补充说明各类别产品的成本构成，并结合产品销售结构的变化进一步分析主营业务成本结构变化的原因。

③列示报告期内主要运输业务提供商的名称及金额、收费标准，分析并披露报告期运输费变动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配;说明集美新材销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例，2021年运输费大幅增长的原因及合理性。

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