*ST亚联(002316)12月12日晚公告，12月9日，公司控股股东永利发展对公司出具了《债务豁免通知函》，永利发展拟豁免公司对其债务1.62亿元。另外，关联方良运集团拟将其合法持有的大连运启元贸易有限公司（以下简称“运启元”）100%股权无偿赠与公司。

二级市场上，*ST亚联在12月13日呈现出涨停走势。12月13日，深交所向*ST亚联下发了关注函。

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控股股东豁免公司债务

回溯前情，*ST亚联于今年7月向公司控股股东永利发展借款2亿元，并签署《借款协议》。截至2022年12月9日，上述借款本金及利息余额为1.62亿元。

据*ST亚联12月12日晚公告，2022年12月9日，永利发展对公司出具了《债务豁免通知函》。永利发展拟豁免公司对其债务1.62亿元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后永利发展将不会以任何方式要求公司承担或履行之前相关借款协议项下任何责任或义务。

根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚*ST亚联的净资产水平，对*ST亚联的净资产影响约为1.62亿元。

12月13日，深交所在向*ST亚联下发的关注函中，要求*ST亚联结合债务形成过程、资金流水、账务处理等，说明1.62亿元债务是否真实存在，债务豁免是否满足计入资本公积的条件，是否符合《企业会计准则》的规定。

关联方无偿赠与资产

12日晚，*ST亚联还同步披露，关联方良运集团拟将其合法持有的运启元100%股权无偿赠与公司。本次受赠资产完成后，公司将持有运启元100%股权，运启元将纳入公司合并报表范围。本次交易中，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬为良运集团的董事长、经理，公司董事薛璞为良运集团的董事。

运启元经营范围包括预包装食品（食品经营）、初级农产品、土畜产品、饲料、煤炭批发；粮食收购及批发等。

截至2022年11月30日，运启元资产总额9433.21万元，负债总额1344.37万元，应收款项总额408.78万元，净资产8088.84万元。2022年1-11月，运启元实现营业收入7622.97万元，营业利润25.40万元，净利润24.65万元，经营活动产生的现金流量净额395.16万元。

*ST亚联表示，本次获赠资产有利于公司进一步拓展在农牧领域的业务，并与公司全资子公司吉林亚联农牧科技有限公司产生一定的业务协同效应。根据企业会计准则的相关规定，*ST亚联将对本次受赠股权进行相应的会计处理，对净资产影响约为8086.41万元。

在最新下发的关注函中，深交所要求*ST亚联说明运启元已披露的财务数据是否已公允反映了其价值情况，运启元是否存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项，如是，是否对运启元未来持续经营能力、财务数据产生不利影响，运启元股权是否存在任何权利限制。

存净资产相关退市风险

*ST亚联在11月30日发布的股票交易异常波动公告中曾进行风险提示，其中一条即是“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，则公司股票将被终止上市。截至2022年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为-8479.26万元。

据*ST亚联2022年三季报，公司在报告期内实现营业收入10.16亿元，净利润-2603万元，每股净资产-0.22元。

在此之前的11月28日晚间，*ST亚联发布公告，公司持有的控股子公司开店宝科技45%的股权于2022年11月25日通过阿里巴巴司法拍卖平台依法拍卖并最终成交，拍卖成交价为3.41亿元，此次拍卖标的买受方为公司控股股东永利发展。

*ST亚联在11月28日晚的公告当中表示，开店宝科技不再纳入*ST亚联合并报表范围后，将导致*ST亚联未来营业收入下降。按照截至2022年三季度末*ST亚联财务报表数据测算，结合拍卖成交价格，且不考虑罚息、复利及仲裁、执行程序等费用的基础上，对归属于上市公司股东的净资产影响约为-451.41万元，*ST亚联将在一定程度上增加与净资产相关的退市风险。

从*ST亚联的现状来看，不论是控股股东豁免债务，还是关联方无偿赠予资产，最终的目的都是为了帮助*ST亚联保壳。

深交所在关注函中要求*ST亚联结合上述事项的具体会计处理，说明预计对公司财务数据、退市风险的影响。

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