四年一度的世界杯正在热热闹闹地展开，全世界都在享受足球带来的快乐，但这其中或许并不包括ST 明诚(600136)的2万名股东。

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11月22日晚间，ST明诚回复上交所监管问询函表示，因控股子公司新英开曼失去西甲、亚足联相关项目，依据谨慎性原则，新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司2022年度净资产为负，从而使公司触及退市风险警示情形。

可能触及退市风险警示情形

2022年以来，ST 明诚的体育业务连遭重创。

在今年4月披露的2021年报中，ST 明诚曾意气风发地表示，公司拥有顶级的体育资源储备，具体包括以下三项：

1. 2021-2028年亚足联（AFC）所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权）。这项权益包含的重大赛事包括：2023 年和 2027 年两届亚洲杯等。

2. 2019/2020赛季至2028/2029赛季，西班牙足球甲级联赛（Laliga）全媒体版权。西甲联赛的顶级球队包括大家耳熟能详的皇家马德里、巴萨罗那、马德里竞技等。

3. 2018年1月1日至2022年11月30日，欧足联（UEFA）国家队系列赛事的新媒体独家版权以及全球赞助商权益（包含赞助权和版权）。这项权益的重要赛事包括2022 年世界杯欧洲区预选赛等。

但在短短一年内，三大顶级赛事版权储备已经接近全部流失。

先是今年6月，因新英开曼未及时并足额支付相关对价，西班牙职业足球联盟要求提前终止与新英开曼的合同；

后是今年11月，同样因新英开曼未支付费用，亚足联宣布终止与新英开曼在亚足联赛事版权国内的转播、分销等业务，仅ST明诚的另一控股子公司FMA保留亚足联部分权益授权；

最后的欧足联版权，其所涉及的赛事已经全部结束，权益所有期也只剩下一周。

每一项提前终止的合作，都意味着巨大的业务损失、潜在的索赔要求以及应会计准则要求而将实施的巨额商誉减值。

明面上的损失，ST 明诚此前已经披露：西甲联赛版权占ST 明诚版权业务收入的30%左右，且ST明诚还可能承担1.05亿欧元违约金及4500万欧元逾期款的赔付义务；亚足联赛事版权国内的转播、分销等业务占公司版权业务收入的 40%左右，并且亚足联还保留了相应的追索权利，并要求ST 明诚承担为新英开曼就许可协议项下业务开展所提供的保证。

隐性的损失，则是上交所本轮发布的监管问询函关注的重点，也是造成ST明诚面临退市风险警示可能性的关键。

截至 2022 年 9 月 30 日，ST 明诚归母净资产为 4.44 亿元，净资产规模较小，但应收账款余额达9.01 亿元，商誉余额高达 26.78亿元。在ST 明诚失去亚足联赛事、西甲联赛权益、被西甲联盟起诉，又自查发现违规担保金额3.25亿元的情况下，上交所要求ST 明诚评估：本年度商誉减值测试及计提商誉减值准备情况？2022年净资产是否可能为负值？并要求ST明诚充分提示可能触及退市风险警示的风险。

ST 明诚在回函中明确表示，鉴于新英开曼已失去西甲、亚足联相关项目，公司预测该事项将会对公司2022 年度商誉减值测试产生重大影响。依据谨慎性原则，公司认为新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司 2022 年度净资产为负，从而使公司触及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的退市风险警示情形。

不过，资产减值的最终影响额尚不明晰。ST 明诚解释称，一方面目前评估机构、审计事务所尚未开始相关工作；另一方面，西甲与亚足联提前与新英开曼解约、违规担保、诉讼等事项及进展也尚无最终定论。ST明诚表态，将采取措施，积极维护广大投资者利益。

违规担保凸显内控弊端

除了分析版权流失带来的资产减值影响，ST 明诚还在上交所的问询下，详细复盘了前述违规担保事项的发生过程，凸显了公司内部控制存在的一系列问题。

经ST 明诚自查发现，在未履行任何内部审议流程、无任何相关文件的留存的前提下，ST 明诚为新英开曼与亚足联签署的许可协议项下的业务，即2021年-2024年国内的亚足联旗下相关赛事的转播、分销，向亚足联提供了全额担保。公司目前在亚足联提供的担保函扫描件上，发现了公司时任董事长易仁涛签字以及公司公章。

截至目前，由于新英开曼尚未支付2022年度相关费用，因此公司须对新英开曼这笔4500万欧元的支付承担连带担保责任。

根据ST 明诚对上交所的回函显示，公司一名时任总经理，三名时任副总经理，以及包含三名独立董事在内的五名董事会成员均否认知情该事项。高管人员普遍表示，上市公司相关人员从未汇报或告知，且查阅过往上市公司OA系统审批过的记录以及微信记录后，也均未发现相关事项的留存。

直接签字的时任董事长易仁涛未回复上交所问询函。仅有时任ST 明诚董事以及新英开曼管理层的喻凌霄复盘表示，全额担保系其应亚足联要求而向易仁涛汇报申请，其后，新英开曼收到了有当代文体法定代表人签字和加盖公章的担保协议，并将之转交给亚足联。

回顾这一过程，喻凌霄承认，并未收到过要求审议此担保事项的董事会会议通知或会议资料。但喻凌霄解释称，他以为因担保金额涉及商业机密保密所需，当代文体已通过其内部的相关审议流程。

在内控明显存在问题的情况下，ST 明诚无法明确是否还存在更多的违规担保事项。ST 明诚表示，虽然前期已对所有与控股股东（含原控股股东）、关联方及其他相关方的资金往来、担保等情况进行了详细自查，并对已查出的情况进行了相应披露，但仍无法确保是否还存在其他涉及应审议未审议或应披露未披露的资金往来、担保等事项。

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