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8月9日晚间，福鞍股份(603315)发布重大资产重组草案，公司拟发行股份及支付现金收购福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，交易对价为36亿元。

其中，以发行股份的方式支付对价29.35亿元，以支付现金的方式支付对价6.65亿元。交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司，公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

在发行股份及支付现金购买资产的同时，福鞍股份还拟向不超过35名特定投资者定向发行股份数量不超过9210.79万股，募集配套资金不超过10.65亿元，用于支付本次交易现金对价部分和补充上市公司流动资金。

公告显示，天全福鞍成立于2019年5月，主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。该公司提供石墨化加工服务的主要客户包括贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。其中，凯金能源是天全福鞍2021年度以及2022年第一季度第一大客户，销售占比接近50%。

据介绍，负极材料石墨化加工是指将人造石墨类负极材料按一定的升温曲线进行通电加热处理，是人造石墨负极材料制备过程中的关键工序。目前，虽然负极材料厂商产能快速扩张，部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但石墨化产能仍然面临着供不应求的局面。

在产能方面，天全福鞍一期项目总投资2亿元，建设2条年产1万吨锂离子电池高端人造石墨负极材料生产线，目前已经全面达产，实现年产值约4亿元；2021年，福鞍集团继续投资4亿元，建设二期4条1万吨锂离子高端人造石墨负极材料生产线，高温提纯生产线及配套附属设施，2021年末建成投产后，年产能将实现6万吨；三期再建设年产6万吨人造石墨负极材料生产线，三期全部建成后，年产达12万吨。

2021年，天全福鞍的产能利用率为80.27%，较2020年大幅上升，已基本实现负极材料石墨化的常态化生产。2022年第一季度，天全福鞍的产能利用率继续攀升，达到96.23%，基本实现满负荷生产。

财务数据显示，天全福鞍在2020年、2021年、2022年一季度分别实现营业收入1446.47万元、2.45亿元和1.08亿元；分别实现净利润-770.49万元、5831.53万元和2792.71万元。

根据上市公司签署的业绩补偿协议，福鞍控股等交易对方承诺，天全福鞍在2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣非后归母净利润数）分别不低于1.88亿元，4.94亿元和5.60亿元，三年业绩承诺期累计承诺净利润不低于12.42亿元。

福鞍股份表示，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈利能力较强、业务规模处于快速上升期的负极材料石墨化加工业务。受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，天全福鞍当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着天全福鞍在建产能的持续投放，经营规模以及盈利水平将得到持续提升。伴随此次交易，公司将进一步深化在锂电池负极材料相关领域的产业布局，加快产业升级步伐。

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