中国基金报记者颜颖

中资券商海外“踏浪”，还需注意依法合规前行。

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近日，证监会向行业内发布机构监管情况通报称，行业总体完成境外子公司规范整改收口工作，但个别公司整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。

针对各家机构存在的问题，证监会区别情节轻重，分别对海通证券、信达证券采取责令改正、同时对分管高管和合规总监采取监管谈话的监管措施；对中信证券、光大证券、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。6月10日，证监会曾一次性公布7份行政监管措施，印证了此次监管通报的内容。

为何此次被点名的公司多为大型券商？监管表示，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真相关。希望全行业引以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。

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四大问题遭监管点名

此次监管通报显示，经梳理排查，虽然行业总体落实《境外办法》各项要求，但有个别公司整改工作较为复杂，仍存在部分未完成整改事项，主要包括四大问题，涉及5家券商和1家基金公司：

一是个别公司境外子公司股权架构不简明清晰。

中信证券存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、SPV下设子公司、股权架构层级多达8层等问题。

诺安基金在只有1家持牌子公司的情况下，设有2层3控股平台，层级较为冗余。

光大证券未完成至少1家子公司、1家SPV的注销，以及11家子公司、3家SPV的层级调整。

中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成层级上翻。

二是个别公司境外子公司、返程子公司业务范围不合规。

海通证券境外子公司返程设立的融资租赁公司从事的商业保理业务未按期清理，该业务不属于“融资租赁”业务范围，境外子公司以自有资金所投资境内项目亦未完成清理。

信达证券返程参股公司从事私募基金管理业务。

中信证券存在境外子公司从事非金融相关业务（房地产基金管理）和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。

光大证券境外子公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务未按期完成清理。

中金公司返程子公司从事中金公司自用房地产投资开发项目，业务范围不符合规定，且中间链条较长、易游离于监管之外。

三是个别公司境外子公司章程未及时修订。

海通证券、信达证券、中金公司三家，均未对照《境外办法》有关规定修订境外子公司章程。

第四，个别公司工作程序与整改态度存在问题。

海通证券境外子公司下属至少12家机构（包括3家子公司、9家SPV等）的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序，公司境外股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏。

信达证券整改积极性不够，工作进展缓慢，对相关承诺事项的作出和执行较为随意。

中信证券2015年设立的境外子公司，未按照当时《证券法》的规定报证监会审批。

诺安基金相关境外子公司非全资设立，与上报证监会的设立方案不一致，但公司未曾就上述设立方案的重大调整报告证监会，后亦未按期完成该子公司的注销或者全资收购工作。

涉事公司已接罚单

6月10日，证监会曾一次性公布7份行政监管措施，印证了此次监管通报的内容。

从上述监管通报问题来看，海通证券及信达证券涉及问题较多，情节较重。对此，证监会对海通证券、信达证券采取责令改正、同时对分管高管和合规总监采取监管谈话的监管措施。

此外，证监会对中信证券、光大证券、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。不过，对于诺安基金责令改正的行政监管措施，尚未在证监会监管措施版块进行公示。

为何此次涉及的公司多为大型券商？监管也给出了解释：本次未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。

在此之前，2021年11月，财通证券也因财通国际投资、财通证券（香港）等子公司存在问题，被监管认为对境外子公司风险管控不到位，信息技术系统保障不足，全面风险管理体系不完备，被责令改正并提交整改报告。

根据中证协数据，2021年中金公司、海通证券两家境外子公司业务收入占比营收均超过20%，华泰证券、山西证券两家分别为16.64%、14.17%，亦超过10%。另有6家券商境外子公司业务收入为负，拖累母公司业绩。

总体完成规范整改工作

除了点出部分公司整改中存在的问题外，监管在此次通报中公布了行业境外子公司的整改成效，整体按期落实整改。经过3年多的整改，境外子公司股权架构大幅简化，非金融相关业务基本剥离，对境外子公司管控进一步加强。

金融机构的“出海”，已有多年历史。早在2008年，证监会发布《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》，此后证监会机构部曾在2009年、2011年陆续发布相关文件，规范证券公司境外设立、收购、参股经营机构。

政策支持下，各家券商、基金公司纷纷“出海”，积累了开展国际化经营的初步经验。截至2017年底，我国境内有31家证券公司、24家基金管理公司在境外设立、收购了56家子公司。但在发展中，相关问题也不断暴露，包括境内母公司管控不力、盲目扩张业务、组织架构复杂化等。

2018年9月，证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》，对证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的行为进行规范。

彼时监管要求，证券基金经营机构坚持“突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束、内控有力”的原则，统筹规划国际化发展战略，引导境外子公司集中力量做大做强主业，清理精减业务体系和组织架构，完善法人治理，建立集体决策程序，提升合规、内控和风险管理水平。

《管理办法》按照“聚焦主业、架构清晰、管控有效”的原则，强化了证券基金公司在境外设立经营机构的监管要求，并明确存量境外子公司不符合要求的，应当在3年内完成整改（截至2021年9月25日）。

具体到整改效果上，证监会指出，在股权架构简化方面，整改前有13家证券基金公司境外子公司层级达到五级及以上，2家证券公司层级甚至多达八级；全行业境外子公司（含SPV）数量多达约1200家。

截至2021年9月25日，除3家证券公司外，五级及以上子公司已清零，专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等嵌套问题已基本解决，全行业境外子公司数量减至约970家，较整改前减少约19%。

在聚焦主业方面，整改前，有22家公司的境外子公司经营物业代理、移民、房地产基金管理等非金融相关业务或者放债业务，严重脱离主业；有15家公司的境外子公司在境内返程设立子公司从事私募基金管理、另类投资、房地产、融资租赁等业务，与母公司同业竞争，背离境外子公司设立初衷。

整改后，除个别证券公司外，其余20家公司的非金融相关业务和放债业务全部清理完毕；8家公司清理完毕返程子公司的相关业务，其他公司基本仅有少量的存量业务未清理，未发生新增不符合《境外办法》规定业务的情况。

编辑：舰长

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