4月12日晚间，三峡旅游(002627)发布公告，该上市公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称三峡基地）购买其持有的长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称长江旅发）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称宜昌交旅）购买其持有的宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称行胜公司）100%股权。

待上述交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为三峡旅游全资子公司。

标的拥三峡大坝旅游区资源开发

预案显示，经交易各方协商，三峡旅游确定此次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

同时，三峡旅游拟向不超过35名待定投资者定增方式募集配套资金，募资总额不超过此次重组交易价格的100%，且此次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前三峡旅游总股本的30%。

据悉，此次交易对方之一三峡基地与三峡旅游持股5%以上股东三峡资本同属三峡集团控制，宜昌交旅系三峡旅游控股股东宜昌交旅的全资子公司，两大交易方均为三峡旅游关联法人，此次交易事项构成关联交易。

值得一提的是，长江旅发承担三峡大坝旅游区的管理与资源开发，主要从事三峡大坝旅游区游客游览预约、调度控制、中转运输等业务。目前，该公司已发展成为集旅游景区开发运营、旅游及道路运输服务、酒店管理和旅行社等四大业务为主的综合型旅游企业。

截至预案签署日，长江旅发资产剥离工作尚未完成，尚无法披露本次收购资产部分对应的财务数据。长江旅发（分立前）最近三年的主要财务数据如下：2019年实现营收4.26亿元，净利润4979.97万元；2020年营收2.79亿元，净利润-386.15万元；2021年营收3.85亿元，净利润615.52万元。

此外，行胜公司这主要从事809微度假小镇酒店的运营及管理业务，主要包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套休闲娱乐服务。预案显示，行胜公司2019年营收未披露，净利润-15.33万元；2020年营收458.63万元，净利润-696.70万元；2021年营收865.30万元，净利润-609.98万元。

疫情对标的公司经营影响

此次交易的收购方三峡旅游前身为宜昌交运。2011年11月，宜昌交运在深交所中小板上市，上市之初，公司以道路客运服务、水路客运服务、汽车销售及售后服务为主要经营业务；2021年6月15日，宜昌交运公告宣布将公司名称变更为“湖北三峡旅游集团股份有限公司”，证券简称变更为“三峡旅游”。

三峡旅游表示，目前，公司主要经营旅游综合服务、综合交通服务、土地一级开发等业务。近年来，随着区域综合交通格局的变化，受高铁动车、民航及私家车、网约车等出行方式的影响，公司综合交通服务业务呈下降趋势，土地一级开发业务已基本完成。公司将做大做强旅游综合服务作为公司未来转型发展的重要战略。

“三峡大坝旅游区（5A级景区）是三峡旅游目的地的核心吸引地，是两坝一峡最核心的旅游景区。”在预案中，三峡旅游表示，本次交易完成后，将实质性推动公司整合两坝一峡区域旅游资源，实现区域内数百万量级游客在各旅游景区之间的流量转化，促进区域协同发展。

另外，三峡旅游也提到新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险。“新冠疫情自爆发以来，对宏观经济、居民旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游行业受到的影响尤为严重。”三峡旅游称，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。标的公司仍需应对疫情局部反复的压力，根据疫情防控要求不断调整经营策略。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性。

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